1962 году в ОКБ-115 А.С.Яковлева был разработан экспериментальный самолёт вертикального взлёта Як-36. Яковлев вышел в правительство с предложением построить серию из 10-12 самолётов для отработки корабельного базирования. Но силовая установка Як-36 оказалась слишком слабой, чтобы поднять в воздух какое-либо вооружение. Требовалась разработка нового самолёта.
В сентябре 1968 года ОКБ приступило к эскизному проектированию и постройке макета. Результаты были представлены макетной комиссии в начале марта 1970 года. Для отработки различных систем был построен ряд стендов. Прицельно-навигационный комплекс отрабатывался на самолёте Як-28У.
15 апреля была завершена пастройка первого прототипа Як-36М. 22 сентября 1970 года он впервые поднялся в воздух (лётчик-испытатель В.Г.Мухин). Заводские испытания на 4 прототипах продолжались до апреля 1972 года. После этого второй, третий и четвёртый прототипы были перегнаны в Ахтубинск, где начались Государственные совместные лётные испытания. 18 ноября 1972 года лётчик-испытатель М.С.Дексбах на втором прототипе впервые совершил посадку на палубу корабля (противолодочный крейсер "Москва"). Государственный испытания продолжались до октября 1975 года.
В 1973 году началась подготовка к серийному производству на Саратовском авиазаводе. В 1974 году были собраны первые 3 серийных самолёта. Первый из них был передан в испытательный центр в Ахтубинске, второй - в центр пилотов морской авиации в Саках, третий - в ЛИИ. 11 августа 1977 года самолёт принят на вооружение ВМФ под обозначением Як-38.
Як-38 построен по аэродинамический схеме среднеплана. Конструкция цельнометаллическая (коррозионностойкий сплав 01420). Фюзеляж типа стрингерный полумонокок овального сечения. Крыло двухлонжеронное, трапецевидное в плане (стреловидность по передней кромке 45°), малого удлинения, складывающееся на стоянке. Механизация крыла состоит из элеронв и выдвижных закрылков. Шасси трёхопорное, с носовой стойкой, убирается в фюзеляж. Силовая установка состоит из подъёмно-маршевого двигателя Р-27В-300 (на Як-38М - Р-28-300) и 2 подъёмных РД-36-35ФВР (на прототипах РД-36-35ФВ, на Як-38М - РД-38). Подъёмно-маршевый двигатель расположен в средней части фюзеляжа, имеет боковые однорежимные воздухозаборники с отделением пограничного слоя и нерегулируемым соплом с 2 поворотными насадками. Подъёмные двигатели расположены один за другим в передней части фюзеляжа. Их воздухозаборники и реактивные сопла закрываются управляемыми створками. Для предотвращения попадания горячих газов в воздухозаборники сверху и снизу фюзеляжа установлены отражательные рёбра. Запас топлива расположен в 2 внутренних кессон-баках. На Як-38М предусмотрена подвеска под крылом 2 ПТБ по 500 л. Кабина лётчика оснащена системой принудительного катапультирования СК-3М (аналогов в мире не имеет) с креслом К-36ВМ (на самолётах первых выпусков КЯ-1М). Пилотажно-навигационное оборудование рбеспечивает выполнение боевых задач днём и ночью в простых и сложных метеоусловиях. В состав вооружения входят: УР типа Р-60 (Р-60М) и Х-23 (Х-23МР), блоки УБ-32А, УБ-32М, УБ-16-57УМП с ракетами С-5, Б-8М1 с ракетами С-8, неуправляемые ракеты С-24Б, свободнопадающие авиабомбы калибром до 250 кг, разовые бомбовые кассеты, зажигательные баки, пушечные контейнеры УПК-23-250.
Всего в 1974-1989 годах изготовлен 231 самолёт Як-38 различных модификаций. Самолёт базировался на авианесущих крейсерах проекта 1143 ("Киев", "Минск", "Новороссийск", "Баку"). В случае необходимости для базирования могли использоваться сухогрузы и контейнеровозы со специально оборудованной площадкой 20x20 м на палубе (испытания проходили в сентябре 1984 года на борту контейнеровоза "Агостиньо Нетто"). Разрабатывался вариант базирования на специальном автомобильном прицепе. Несмотря на свои ограниченные возможности, Як-38 дал богатый опыт практической эксплуатации самолёта на корабле. Весной 1980 года 4 Як-38 в рамках операции "Ромб" принимали участие в боевых действиях в Афганистане (произведено 107 боевых вылетов).
16 июля 1976 г. ТАвКр “Киев”, имея на борту пять Як-36М и один Як-36МУ, начал переход на Северный флот. 18 июля он вышел в Средиземное море, где у острова Крит состоялись первые за пределами СССР полеты Як-36М. Всего во время перехода за семь летных смен летчики авиации ВМФ Ф.Г.Матковский, В.H.Ратненко, В.Ф.Саранин, В.М.Свиточев, В.И.Колесниченко, В.И.Дмитриенко и В.И.Кучуев выполнили 45 полетов с общим налетом 22 часа. Переход, вызвавший широкий международный резонанс, завершился 10 августа. 11 августа 1977 г. постановлением ЦК КПСС и Совмина СССР №644-210 самолет Як-36М был принят на вооружение авиации ВМФ под обозначением Як-38.
В 1978-1979 гг. состоялся второй поход ТАКР «Киев» через Средиземное море, в котором было выполнено более 350 полетов, в т.ч. со стрельбами по буксируемой бурунной мишени. 28 февраля 1979 г. у берегов Ливии «Киев» встретился с ТАКР «Минск» - вторым кораблем данного типа, вошедшим в состав Тихоокеанского флота. Як-38 с обоих кораблей совершали совместные полеты в присутствии 6-го флота США, а затем «Минск», обогнув Африку, пошел в Индийский океан, где предстояло провести летные испытания в условиях тропиков. Результаты испытаний оказались обескураживающими: в жарком влажном воздухе подъемные двигатели не запускались. И хотя решение проблемы все же нашли, установив на двух самолетах баллоны для подпитки ПД кислородом при запуске, тяга двигателей все равно снизилась до пределов, не позволяющих вертикально взлетать с полной массой. Приходилось недозаправлять топливо и ограничивать боевую нагрузку, в результате чего «Як» с подвешенным вооружением мог лишь облететь корабль по кругу. Видимо, отсюда и пошло нелестное прозвище Як-38 -«самолет обороны топмачты». Чтобы превратить его в боевую машину, требовалось либо существенно увеличить тягу силовой установки, одновременно решив проблемы с рециркуляцией газов и влиянием присасывающей силы, либо менять способ взлета.
Освоение новой методики взлета и посадки позволило с успехом провести полеты палубной авиации нового ТАКР «Новороссийск», совершившего переход из Кольского залива во Владивосток с 17 октября 1983 г. по 27 февраля 1984 г. За это время летчики корабельного полка провели более 600 полетов с общим налетом около 300 ч, совершили 120 взлетов с коротким разбегом. По окончании похода командир полка Ю.И.Чурилов, первым из строевых летчиков освоивший ВКР, был удостоен звания Героя Советского Союза.
Переучивание летчиков морской авиации на Як-38 велось весьма интенсивно, все говорило о том, что спектр применения самолетов будет расширяться. Ещё в 1980 г. с 25 июля по 1 августа О. Кононенко в 10 полетах произвел оценку возможности вертикального взлета и посадки самолета на передвижную взлетно-посадочную платформу (ПВППл) размером 10х15 м, смонтированную на трейлере с раскладывающимися с помощью гидравлики панелями. Высота платформы над землей составляла 1,2 м. Перед полетами самолет сер. №0803 (борт “21”) оборудовали газоотражательными ребрами в районе воздухозаборников ПД и оптическим устройством, предназначенным для контроля его положения относительно посадочной площадки. а в 1983 г. строевые летчики совершали полеты с площадок на теплоходе класса «РО-РО» «Агостиньо Нето» и сухогрузе «Николай Черкасов». Принципиальная возможность базирования на палубах торговых судов была таким образом подтверждена.
Да, этот самолёт ещё не отвечал требованиям флота. Но, очень важен был психологический фактор для советских военных моряков в Средиземном море, когда они увидели, что не только натовские самолёты носятся вокруг советских кораблей, но и у нашего флота появились крылья. Это придавало советским морякам больше уверенности в своих силах!